Due Diligence Imobiliária: Certidões e Riscos na Compra

A due diligence imobiliária consiste no estudo aprofundado da documentação pertinente ao bem e às partes envolvidas na negociação. Essa auditoria busca examinar a cadeia dominial do imóvel, verificar a existência de ônus reais — tais como hipotecas, alienações fiduciárias e usufrutos — e diagnosticar a saúde financeira e jurídica do vendedor. A finalidade precípua do procedimento é evitar que o adquirente seja surpreendido por penhoras, indisponibilidades de bens ou pela anulação da venda por dívidas anteriores do alienante.

Sob a ótica do Código Civil (Artigo 447), o adquirente que perde o bem em virtude de decisão judicial fundamentada em causa anterior ao contrato sofre o fenômeno da evicção. Embora a lei assegure o direito de regresso contra o alienante, a recuperação dos valores pagos pode se tornar ineficaz se o vendedor já estiver insolvente. Assim, a due diligence opera para mitigar a assimetria informacional, permitindo que a parte compradora comprove sua boa-fé qualificada, elemento central para a defesa da posse e da propriedade frente a credores terceiros, em consonância com a Súmula 375 do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

A análise deve iniciar-se no Cartório de Registro de Imóveis competente pela circunscrição do bem. A Certidão de Matrícula Atualizada com Ônus Reais e Ações Reipersecutórias é o documento mestre da transação. Ela revela todo o histórico de proprietários, averbações de reformas, eventuais gravames e litígios judicializados relativos à posse ou ao domínio. Recomenda-se que a emissão deste documento ocorra com prazo não superior a trinta dias da data da assinatura do contrato.

Além do aspecto registral, a regularidade fiscal do imóvel demanda verificação minuciosa. Deve-se solicitar a Certidão Negativa de Débitos Tributários Municipais (relativa ao IPTU e taxas de lixo) e, no caso de bens em condomínio edilício, a declaração formal de quitação de débitos condominiais emitida pelo síndico ou pela administradora, acompanhada da ata que ateste os poderes do emissor. Nos termos do Artigo 1.345 do Código Civil, as débitos condominiais possuem natureza propter rem, o que significa que o comprador responde pelas dívidas do antigo proprietário, inclusive juros e multas moratórias.

• Certidão de Matrícula Atualizada com Ônus Reais e Ações Reipersecutórias (emitida há menos de 30 dias);
• Certidão Negativa de Débitos de IPTU e Taxas Municipais (ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa);
• Declaração de Quitação de Débitos Condominiais assinada pelo síndico, acompanhada da ata de eleição.

Ainda que o imóvel esteja formalmente livre de ônus na matrícula, dívidas pessoais do vendedor podem contaminar o negócio se fichar configurada a fraude à execução, prevista no Artigo 792 do Código de Processo Civil. Portanto, a investigação do CPF ou CNPJ dos vendedores, bem como de seus cônjuges ou companheiros, é etapa mandatória da due diligence. A pesquisa deve abranger os distribuidores cíveis e criminais das Justiças Estadual e Federal, cobrindo não apenas o local do imóvel, mas também os domicílios do alienante nos últimos cinco anos.

Na esfera trabalhista, é fundamental requerer a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT), emitida pelo Tribunal Superior do Trabalho, e as certidões de distribuição de ações trabalhistas no Tribunal Regional do Trabalho (TRT) da respectiva jurisdição. Créditos trabalhistas ostentam preferência absoluta no ordenamento jurídico brasileiro e, caso haja processo em fase de execução capaz de reduzir o vendedor à insolvência, a venda do bem poderá ser declarada ineficaz em favor do juízo trabalhista.

• Certidões dos Distribuidores Cíveis, de Execuções Fiscais e Falência/Concordata (Estadual e Federal);
• Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT) e Certidão de Feitos Trabalhistas (TRT);
• Certidão Negativa de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União (PGFN);
• Certidões dos Cartórios de Protesto de Títulos da comarca do imóvel e do domicílio dos vendedores.

A promulgação da Lei 13.097/2015 introduziu no ordenamento jurídico brasileiro o Princípio da Concentração dos Atos na Matrícula (Artigo 54). De acordo com esse preceito, as dívidas, execuções, penhoras e quaisquer decisões judiciais que possam atingir o imóvel deveriam constar averbadas ou registradas na própria matrícula para produzirem efeitos perante terceiros de boa-fé. A intenção do legislador foi simplificar o mercado imobiliário e desonerar as partes da busca por certidões em múltiplos órgãos.

Contudo, a prática forense e a jurisprudência atual exigem cautela com a aplicação simplista desse princípio. Tribunais frequentemente relativizam a regra quando restar demonstrado que o comprador tinha ciência do estado de insolvência do vendedor ou se a averbação prévia não foi realizada por percalços burocráticos do credor. Por essa razão, a busca exaustiva por certidões pessoais dos alienantes permanece sendo uma boa prática indispensável para afastar qualquer alegação de má-fé ou ciência de fraude.

O tempo médio para o levantamento completo das certidões varia entre 3 e 10 dias úteis, a depender da agilidade das serventias extrajudiciais e da integração dos sistemas eletrônicos estaduais. Atualmente, com as diretrizes do Provimento 149/2023 do Conselho Nacional de Justiça (CNJ), que consolidou o Código Nacional de Normas dos Serviços Notariais e Registrais, grande parte dos documentos pode ser obtida de forma unificada e digital por meio de centrais de serviços eletrônicos compartilhados.

Em relação aos custos financeiros, não há um valor fixo nacional, pois as emolumentos cartorários são regulamentados por leis estaduais específicas. Em regra, certidões de distribuição de ações judiciais e certidões federais podem ser emitidas gratuitamente via internet. Por sua vez, certidões de matrícula e certidões de protesto envolvem taxas cartorárias que variam conforme a tabela do estado competente. O investimento total na due diligence representa uma fração irrisória diante do valor do bem e do prejuízo imensurável de um litígio de perda de propriedade.

O diagnóstico obtido na due diligence não tem como objetivo exclusivo inviabilizar a venda quando apontar apontamentos judiciais ou protestos. A identificação de passivos permite a criação de soluções contratuais sob medida. Caso sejam identificadas ações judiciais em andamento com valores expressivos, as partes podem pactuar a retenção de parcela do preço em conta vinculada (escrow account) ou a criação de condições suspensivas, nos moldes do Artigo 125 do Código Civil, até que as pendências sejam quitadas pelo alienante.

Além disso, a minuta da promessa de compra e venda deve conter cláusulas declaratórias abrangentes, nas quais as partes atestem formalmente a ciência das certidões apresentadas e fixem responsabilidades em caso de vícios ocultos ou evicção. Se o risco verificado for incompatível com a segurança mínima exigida, a assessoria jurídica fundamentará o desfazimento das tratativas sem a incidência de penalidades ou multas rescisórias por parte do adquirente.